[摘要] 万里股份今日披露的资产交易预案显示，公司本次资产重组共有三大组成部分。首先，公司拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给控股股东南方同正，整体预估值不低于7亿元，交易对价以现金支付。
万里股份今日披露的资产交易预案显示，公司本次资产重组共有三大组成部分。首先，公司拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给控股股东南方同正，整体预估值不低于7亿元，交易对价以现金支付。值得注意的是，李彦宏实际控制的百度鹏寰、知名PE机构凯雷投资、IDG资本、宏流投资将通过参与配套募资而分享此次中概股分拆回归盛宴。
在剥离资产负债成为“净壳”后，万里股份将以非公开发行股份的方式购买房天下持有的丽满万家100%股权、房天下媒体100%股权、北京房天下络100%股权，以及房天下网络持有的拓世寰宇100%股权和房天下装饰持有的宏岸图升100%股权。拟置入的上述五大标的资产预估值及初步作价为161.8亿元。基于此，万里股份拟以23.87元/股的发行价格，向标的资产股东发行约6.78亿股公司股份。
此外，为提高本次重组绩效，万里股份还计划采取锁价发行方式配套募资31.6亿元，在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。
值得一提的是，参与配套募资的认购对象名单中，出现了多家知名企业和资本大佬的身影。其中，凯雷投资和IDG资本旗下基金拟分别认购1.5亿元和0.6亿元；由王茹远掌舵的宏流投资旗下基金拟认购3.5亿元；而由百度李彦宏实际控制的百度鹏寰拟认购4亿元。本次配套募资的发行价格同样为23.87元/股。
可以预见，凭借着此次借壳上市方案，若万里股份日后复牌后股价有良好表现，上述认购对象也将跟随房天下股东阵营一起分享“资本盛宴”。不过，根据相关安排，配套募资认购方所持股份在发行完成之日起36个月不得转让。
上述一系列交易完成后，房天下及其一致行动人房天下网络和房天下装饰将持有万里股份67783.83万股，持股比例达70.01%，为上市公司的控股股东，自然人莫天全也将成为万里股份的新任实际控制人。
作为国内早从事房地产家居垂直互联网站运营的互联网公司，房天下控股于2010年9月在美国纽约证券交易所上市，并专注于房产及家居互联网和移动平台建设，为中国房地产及家居行业提供全方位服务。本次置入万里股份的资产，则是房天下控股旗下优质的互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。标的资产通过房天下开展上述业务，基于房天下的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，房天下、房天下网络和房天下装饰承诺上述标的公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元，若不能达到相应承诺金额则需向万里股份补偿。
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